Notas de Prensa - España - BFF Banking Group

Banca Farmafactoring S.p.A. (“BFF” o el “Grupo”) – el proveedor líder de servicios financieros para proveedores de los sectores europeos de salud y administración pública – anuncia que ha firmado un acuerdo con Deutsche Bank Aktiengesellschaft (“Deutsche Bank AG”) y algunos accionistas minoritarios para la adquisición de hasta el 100% de IOS Finance (la “Transacción”). 

IOS Finance, E.F.C., S.A. (“IOS Finance” o la “Compañía”) ofrece servicios de gestión de crédito y factoring sin recurso a proveedores del Sistema Nacional de Salud (“SNS”) y otras Administraciones Públicas (“AP”) en España. Principalmente enfocado en el segmento sanitario, IOS Finance trabaja con todas las comunidades autónomas de España, dando cobertura a más de 710 hospitales (públicos y privados) y 70 Administraciones Públicas. Ofrece a sus clientes servicios a medida para la gestión de crédito y soluciones de factoring sin recurso (c. €273 millones en volumen de créditos gestionados y €366 millones en volumen de créditos adquiridos en 2018).

La Transacción refuerza la posición líder de BFF en Europa y permitirá al Grupo: 

• Fortalecer su liderazgo en el mercado español, con un volumen total de más de €1.3 billones  en España (de los cuales aproximadamente €1.1 billones son compras de créditos sin recurso).
• Preparar al Grupo para el crecimiento en España, un mercado no desarrollado completamente en relación al factoring para SNS y AP, y donde la situación política actual puede ocasionar un incremento en los plazos de pago (DSO- “Days of Sales Outstanding”).
• Incrementar la diversificación geográfica con un 36%1 del total de los préstamos a clientes fuera de Italia.
• Aumentar la oferta de la gestión de crédito en España, con €273 millones de créditos gestionados por la Compañía por cuenta del cliente.
• Integrar en el negocio español de BFF a un reconocido equipo con más de 15 años de experiencia en el sector.
• Crear valor para los accionistas gracias a las sinergias potenciales de la integración de IOS Finance con el negocio de BFF en España.

Con un valor de €25.0 millones2 en efectivo, la Transacción representa un múltiplo de 8.3x sobre 2018E P/E antes de sinergias3 y un 1.6x 4 sobre P/TBV (precio sobre el valor contable tangible) para un negocio con un alto ROTE (c. 19%3,4), con poco riesgo, bajo consumo de capital e importantes sinergias potenciales.
La Transacción está sujeta a la no oposición del Banco de España y a la notificación a el Banco de Italia. El cierre de la operación se espera durante el tercer trimestre de 2019.

“Esta adquisición supone un impulso adicional al desarrollo de nuestro negocio en España. Contribuye a expandir el porfolio de servicios a nuestros clientes y a unir dos experimentados equipos para garantizar el éxito de los planes de crecimiento en España.” – Javier Molinero, Director General de BFF Banking Group en España.

“Conocemos a IOS y a su equipo desde que entramos en el mercado español en 2010. Esta adquisición nos pone en una posición privilegiada para captar el crecimiento que esperamos del mercado español y, asimismo, complementar nuestra oferta de servicios.  Esperamos que esta transacción genere beneficios para nuestros accionistas, consistentes con nuestra estrategia y propuesta de crecimiento.” – Massimiliano Belingheri, CEO de BFF Banking Group.

Sobre IOS Finance

IOS Finance, creada en 2007, es uno de los mayores proveedores de soluciones de factoring para la adquisición de créditos del sector público en España, con un equipo de 23 personas y oficinas en Barcelona y Madrid. Su oferta incluye soluciones de factoring sin recurso, así como gestión de cobros para créditos de hospitales públicos y otras AP en España. En 2018 IOS Finance adquirió €366 millones de créditos (sin recurso) y además gestionó €273 millones por cuenta de sus clientes.  Durante este mismo periodo, IOS Finance obtuvo ventas de €7.1millones5, con unos costes de explotación de €2.6 millones y un beneficio neto ajustado de €3.2 millones3. La cifra de préstamos netos a clientes y el patrimonio tangible al cierre de 2018 (antes de un dividendo pre- cierre de hasta €27 millones), son €98 millones y €43 millones respectivamente6. 

IOS Finance es un Establecimiento Financiero de Crédito (“EFC”), una entidad financiera supervisada por el Banco de España. Deutsche Bank AG tiene la mayoría del accionariado (55.3%), mientras que el restante 44.7% se reparte entre tres socios fundadores. 

Sobre la Transacción

BFF, Deutsche Bank AG y dos accionistas minoritarios de la Compañía, (que agregan conjuntamente un 72.4% del capital social de la Compañía), firmaron un acuerdo (el “Acuerdo”) sobre el que BFF espera adquirir hasta el 100% de IOS Finance por una valoración en efectivo de €25.0 millones (sujeto a una fórmula de ajuste en el precio basado en el Valor del Activo Neto en el momento del cierre). 

Según los estatutos societarios de IOS Finance, cualquier transferencia de acciones está sujeta al derecho de tanteo en favor de los accionistas que no transfieren (“ROFR”). La firma del acuerdo de compra-venta de las acciones (“SPA”) en los términos acordados, está sujeta al cumplimiento del plazo de 30 días, durante los cuales, el derecho de tanteo puede ser ejercitado por el tercer accionista minoritario que no participa en el Acuerdo y que posee el 27.6% de las acciones de IOS Finance. Una vez cumplido dicho plazo para ejercitar y ejecutar el derecho de tanteo por el tercer accionista minoritario, Deutsche Bank AG se ha comprometido con BFF a ejercer su derecho de arrastre previsto en los acuerdos con los accionistas existentes con respecto al tercer accionista minoritario, por lo que también se requerirá que dicho accionista transfiera sus acciones a BFF en las mismas condiciones establecidas en el SPA.

Un dividendo pre-cierre de hasta €27 millones será distribuido a los actuales accionistas de IOS Finance, antes del cierre, y por lo tanto reduciendo el valor de patrimonio por la misma cantidad al cierre de la Transacción. Después del cierre, BFF tiene intención de fusionar la Compañía con el negocio de BFF en España. 

La Transacción generará un resultado esperado de consumo de capital máximo c. €17millones7, y está mayormente relacionado con:

• €10 millones de fondo de comercio;
• €5 millones de un impacto negativo (después de impuestos) asumiendo la armonización de las normas contables para los intereses de demora (“IDD”) de IOS Finance a las de BFF. IOS Finance actualmente reconoce los IDD, mediante devengo, asumiendo una ratio de recuperación del 100%. Por contra, BFF adopta una ratio de recuperación del 45%. Dado que, en España, BFF recupera el 100% de los IDD esperados, tal impacto se compensará totalmente en los próximos años conforme se recupere el 100% de los IDD.

Al cierre de la Transacción, BFF reintegrará la totalidad de la línea de crédito usada por la Compañía y financiada por Deutsche Bank AG (equivalente a €52 millones al cierre del 20188). Ambas cantidades, el precio de compra y la devolución de la línea de crédito facilitada por Deutsche Bank AG serán financiadas con fondos existentes de BFF.

El cierre de la Transacción está condicionado a (i) la no oposición del Banco de España, (ii) la notificación a el Banco Italia, y se espera cerrar durante el tercer trimestre de 2019. 

El ingreso generado en 2019, si es positivo, está excluido de la fórmula de ajuste del precio, y, por tanto, se contabilizará a favor de BFF.
Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., a través de su división de banca de inversión, ha sido el único consultor financiero de BFF Banking Group en relación con la Transacción.  Uria Menendez ha sido el consultor para aspectos jurídicos y mercantiles, PwC ha asesorado sobre fiscalidad y tratamiento contable y Di Tanno & Associati asesoraron sobre la estructura de la Transacción y fiscalidad.